bell   Pro4People has been acquired by Star to deliver even stronger MedTech solutions

Merger Information

DATE: 21 OCTOBER 2021

STAR POLAND SP. Z O.O.
AND
PRO4PEOPLE SP. Z O.O.
MERGER PLAN

THIS PLAN OF MERGER between Star Poland sp. z o.o. and Pro4People sp. z o.o. (“Merger Plan”) was agreed on 21 October 2021 by and between:

(1) Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wrocław, address: ul. Grabarska 1, 50-079 Wrocław, entered in the Business Register of the National Court Register kept by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, IX Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000498888, NIP (tax identification number): 8971796885 and REGON (statistical number): 022359132 (“Acquiring Company”, “Star Poland”);
and
(2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wrocław, Poland, at ul. Wołowska 18, 51-116 Wrocław, entered in the companies register of the National Court Registry maintained by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division, under KRS number 0000475279, NIP (tax identification number): 9151791168, REGON (statistical number): 022231366 (“Target Company”, “Pro4People”),

hereinafter also collectively referred to as the “Companies” and each individually as a “Company”.

The Management Boards of both Companies, acting on the basis of Article 498 and Article 499 of the Commercial Companies Code (“CCC”) in connection with an intention to merge both Companies on the basis of Article 492 § 1 item 1 of the CCC, i.e. by transferring all assets and liabilities of the Target Company to the Acquiring Company (merger by acquisition), hereby agree the following Merger Plan:

1. DEFINITIONS

The following definitions have been agreed in this Merger Plan:

1.1 “Acquiring Company” or “Star Poland” means Star Poland sp. z o.o. with its registered seat in Wrocław, address: ul. Grabarska 1, 50-079 Wrocław, entered in the Business Register of the National Court Register kept by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, IX Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000498888, NIP (tax identification number): 8971796885 and REGON (statistical number): 022359132;

1.2 “CCC” means the Commercial Companies Code of 15 September 2000 (Journal of Laws of 2000, No. 94, item 1037, as amended);

1.3 “Company” or “Companies” means Acquiring Company or Target Company individually or Acquiring Company and Target Company collectively, as the case may be;

1.4 “Management Boards” means the management board of the Acquiring Company and the management board of the Target Company;

1.5 “Merger” means a merger of two existing Companies to be implemented on the basis of Article 492 § 1 item 1 of the CCC, by transferring all assets and liabilities of the Target Company to the Acquiring Company (merger by acquisition), in accordance with the provisions of this Merger Plan;

1.6 “Merger Date” means the day when the Merger is entered in the National Court Register by the registry court relevant for the registered office of the Acquiring Company;

1.7 “Merger Plan” means this document;

1.8 “Target Company” or “Pro4People” means Pro4People sp. z o.o. with its registered seat in Wrocław, Poland, at ul. Wołowska 18, 51-116 Wrocław, entered in the companies register of the National Court Registry maintained by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, 6th Commercial Division, under KRS number 0000475279, NIP (tax identification number): 9151791168, REGON (statistical number): 022231366;

1.9 “Star Global” means Star Global Consulting Inc. with its registered seat in a company with its registered office in Sunnyvale, 1250 Borregas Avenue Sunnyvale, CA94089, United States of America, being the sole shareholder of the Acquiring Company.

2. TYPE, NAME AND REGISTERED SEAT OF EACH OF THE MERGING COMPANIES

2.1 Acquiring Company

(1) Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wrocław, address: ul. Grabarska 1, 50-079 Wrocław, entered in the Business Register of the National Court Register kept by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, IX Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000498888, NIP (tax identification number): 8971796885 and REGON (statistical number): 022359132, with a share capital amounting to PLN 5,000 (in words: five thousand zlotys), fully paid up, divided into 50 (in words: fifty) equal and indivisible shares with a nominal value of PLN 100 (in words: one hundred zlotys) each.

2.2 Target Company

(2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wrocław, Poland, at ul. Wołowska 18, 51-116 Wrocław, entered in the companies register of the National Court Registry maintained by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, 6th Commercial Division, under KRS number 0000475279, NIP (tax identification number): 9151791168, REGON (statistical number): 022231366, with a share capital amounting to PLN 50,000 (in words: fifty thousand zlotys), fully paid up, divided into 100 (in words: one hundred) equal and indivisible shares with a nominal value of PLN 500 (in words: five hundred zlotys) each.

3. METHOD OF THE MERGER AND ITS LEGAL BASIS

3.1 The Merger shall be effected by transferring all assets and liabilities of the Target Company to the Acquiring Company pursuant to the procedure prescribed in Article 492 § 1 item 1 of the CCC (merger by acquisition).

3.2 Pursuant to Article 515 § 1 of the CCC the Merger shall be effected without an increase of the share capital of the Acquiring Company, as the Acquiring Company is a sole shareholder of the Target Company holding 100% of shares in the share capital of the Target Company.

3.3 Following the Merger, the sole shareholders of the Acquiring Company will still be Star Global, holding 50 (in words: fifty) shares, representing 100% of the share capital of the Acquiring Company.

3.4 The Merger shall be effected without any amendments to the articles of association of the Acquiring Company.

3.5 As the Acquiring Company is the sole shareholder of the Target Company holding 100% of shares in the share capital of the Target Company, pursuant to Article 516 § 6 of the CCC:

3.5.1 the Merger shall be effected without adopting the resolution on the merger of the shareholders’ meeting of the Acquiring Company (Article 516 § 1 and § 6 in connection with Article 506 of the CCC);

3.5.2 the Merger shall be effected without drawing up a written report justifying the merger by the management board of each merging company and without any obligation of the management board of each of the merging companies to inform the management board of the other company about any material changes in assets and liabilities, which took place between the day when draft Merger Plan was prepared and the day when the resolution on the merger was adopted (Article 516 § 5 and § 6 in connection with Article 501 of the CCC);

3.5.3 the Merger shall be effected without examination of the Merger Plan by an auditor and without drawing up a written opinion by such an auditor (Article 516 § 5 and § 6 in connection with Article 502 and 503 of the CCC).

3.6 As the Acquiring Company is the sole shareholder of the Target Company holding 100% of shares in the share capital of the Target Company, pursuant to Article 516 § 6 of the CCC the Merger Plan does not contain information on:

3.6.1 the ratio of exchange of shares of the Target Company for shares of the Acquiring Company and the amount of additional payments (Article 516 § 6 in connection with Article 499 § 1 item 2 of the CCC);

3.6.2 rules for allotting shares in the Acquiring Company (Article 516 § 6 in connection with Article 499 § 1 item 3 of the CCC);

3.6.3 the day from which the shares in the Acquiring Company shall give the right to participation in the profits of the Acquiring Company (Article 516 § 6 in connection with Article 499 § 1 item 4 of the CCC);

3.7 The Merger Date shall be the date on which the Merger is entered in the Companies Register of the National Court Register relevant for the Acquiring Company. This entry shall result in the deregistration of the Target Company, in accordance with Article 493 § 2 of the CCC.

3.8 As a result of the Merger, the Target Company shall be dissolved without conducting a liquidation procedure. Pursuant to Article 494 § 1 of the CCC, on the Merger Date Star Poland shall accede to all Pro4People’s rights and obligations.

3.9 In accordance with Article 506 § 1 and Article 516 § 1 of the CCC, the Merger shall be effected by resolution of the extraordinary shareholders’ meeting of the Target Company concerning the approval of the Merger.

Draft resolution of the shareholders’ meeting of the Target Company constitutes Appendix no. 1 hereto.

4. RIGHTS ALLOTTED BY THE Acquiring COMPANY TO SHAREHOLDERS AND PARTIES HOLDING SPECIAL RIGHTS IN THE target COMPANY

4.1 In connection with the Merger, the Acquiring Company does not intend to grant shareholders or any other parties any special rights in the Acquiring Company referred to in Article 499 § 1 item 5 of the CCC.

4.2 There are no shares in the Target Company for which the articles of association of this Company reserve any special rights referred to in Article 174 § 2 of the CCC.

5. SPECIAL BENEFITS TO MEMBERS OF THE MERGING COMPANIES’ GOVERNING BODIES OR OTHER PARTIES PARTICIPATING IN THE MERGER

5.1 Members of the merging Companies’ governing bodies or other persons participating in the Merger shall not be awarded any special benefits in connection with the Merger.

6. LIST OF APPENDICES TO THE MERGER PLAN

The Merger Plan is accompanied by the following documents required under Article 499 § 2 of the CCC:

(a) Draft resolution of the extraordinary shareholders’ meeting of Pro4People sp. z o.o. on the Merger (Appendix no. 1);

(b) Determination of the net value of assets of Pro4People sp. z o.o. as of 30 September 2021 (Appendix no. 2);

(c) Information on the status of accounting books of Star Poland sp. z o.o. prepared for the purpose of the Merger as of 30 September 2021 (Appendix no. 3);

(d) Information on the status of accounting books of Pro4People sp. z o.o. prepared for the purpose of the Merger as of 30 September 2021 (Appendix no. 4);

Pursuant to Article 498 of the CCC, Star Poland sp. z o.o. and Pro4People sp. z o.o. hereby agree the foregoing Merger Plan.

W imieniu/On behalf of
Star Poland sp. z o.o.:

 

______________________________
Michael Schreibmann
President of the Management Board / Prezes Zarządu

 

______________________________
Martin McFarland
Vice-President of the Management Board/ Wiceprezes Zarządu

 

______________________________
Sergiy Uskov
Member of the Management Board/ Członek Zarządu

DATA: 21 PAŹDZIERNIKA 2021

STAR POLAND SP. Z O.O.
I
PRO4PEOPLE SP. Z O.O.
PLAN POŁĄCZENIA

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA spółek Star Poland sp. z o.o oraz Pro4People sp. z o.o (“Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 21 października 2021 pomiędzy:

(1) Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabarskiej 1, 50-079 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498888, NIP: 8971796885 i REGON: 022359132 (“Spółka Przejmująca”, „Star Poland”);
i
(2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 18, 51-116 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000475279, NIP: 9151791168, REGON: 022231366 (“Spółka Przejmowana”, “Pro4People”),

dalej łącznie zwanymi również „Spółkami” lub każda indywidualnie „Spółką”.

Zarządy obu Spółek, działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych (“KSH”), w związku z zamiarem dokonania połączenia obydwu Spółek zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie wszystkich aktywów i zobowiązań Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) niniejszym uzgodniły Plan Połączenia o następującej treści:

1. DEFINICJE

W niniejszym Planie Połączenia przyjęto następujące definicje:

1.1 “Spółka Przejmująca” lub “Star Poland” oznacza Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabarskiej 1, 50-079 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498888, NIP: 8971796885, REGON: 022359132;

1.2 “KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami);

1.3 “Spółka” lub “Spółki” oznacza Spółkę Przejmującą lub Spółkę Przejmowaną indywidualnie bądź Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną, w zależności od przypadku;

1.4 “Zarządy” oznacza zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej;

1.5 “Połączenie” oznacza połączenie dwóch istniejących Spółek, realizowane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie się przez przejęcie), zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu Połączenia;

1.6 “Dzień Połączenia” oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej;

1.7 “Plan Połączenia” oznacza niniejszy dokument;

1.8 “Spółka Przejmowana” lub “Pro4People” oznacza (2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 18, 51-116 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000475279, NIP: 9151791168, REGON: 022231366;

1.9 “Star Global” oznacza Star Global Consulting Inc. z siedzibą w Sunnyvale, adres: 1250 Borregas Avenue Sunnyvale, CA94089, United States of America, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.

2. TYP, FIRMA ORAZ SIEDZIBA KAŻDEJ SPÓŁKI UCZESTNICZĄCEJ W POŁĄCZENIU

2.1 Spółka Przejmująca

(1) Star Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabarskiej 1, 50-079 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000498888, NIP: 8971796885 i REGON: 022359132 o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), w pełni opłacony, dzielący się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy.

2.2 Spółka Przejmowana

(2) Pro4People spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 18, 51-116 Wrocław, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000475279, NIP: 9151791168, REGON: 022231366, o kapitale zakładowym w wysokości 50,000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), w pełni opłacony, dzielący się na 100 (słownie: sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.

3. SPOSÓB I PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA

3.1 Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w sposób zgodny z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie).

3.2 Na mocy art. 515 § 1 KSH Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

3.3 Po Połączeniu, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej wciąż będzie Star Global posiadająca 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3.4 Połączenie zostanie przeprowadzone bez zmiany umowy Spółki Przejmującej.

3.5 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH:

3.5.1 Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej uchwały o połączeniu (art. 516 § 1 i § 6 w zw. z art. 506 KSH);

3.5.2 Połączenie zostanie przeprowadzone bez sporządzania przez zarządy każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz bez wykonywania przez zarządy każdej z łączących się spółek obowiązku informowania zarządu drugiej spółki o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 516 § 5 i § 6 w zw. z art. 501 KSH);

3.5.3 Połączenie zostanie przeprowadzone bez badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i bez sporządzania przez takiego biegłego pisemnej opinii z badania (art. 516 § 5 i § 6 w zw. z art. 502 i 503 KSH).

3.6 Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, Plan Połączenia nie zawiera informacji o:

3.6.1 stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 2 KSH);

3.6.2 zasadach przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 3 KSH);

3.6.3 dniu, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 6 w zw. z art. 499 § 1 pkt 4 KSH).

3.7 Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten skutkować będzie wykreśleniem z rejestru Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 KSH.

3.8 W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w Dniu Połączenia Star Poland wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Pro4People.

3.9 Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 1 KSH, Połączenie nastąpi na mocy uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie wyrażenia zgody na Połączenie.

Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego Planu Połączenia.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

4.1 W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie zamierza przyznać wspólnikom ani żadnym innym osobom ze Spółki Przejmowanej żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

4.2 W Spółce Przejmowanej nie istnieją udziały o szczególnych uprawnieniach określonych w umowie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 174 § 2 KSH.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

5.1 Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Połączeniem.

6. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia dołączono następujące dokumenty wymagane na mocy art. 499 § 2 KSH:

(a) Projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Pro4People sp. z o.o. w sprawie Połączenia (Załącznik Nr 1);

(b) Ustalenie wartości majątku Pro4People sp. z o.o. na dzień 30 września 2021 r. (Załącznik Nr 2);

(c) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Star Poland sp. z o.o. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2021 r. (Załącznik Nr 3);

(d) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pro4People sp. z o.o. sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2021 r. (Załącznik Nr 4);

Zgodnie z art. 498 KSH, Star Poland sp. z o.o. oraz Pro4People sp. z o.o. niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o powyższej treści.

W imieniu/On behalf of
Star Poland sp. z o.o.:

 

______________________________
Michael Schreibmann
President of the Management Board / Prezes Zarządu

 

______________________________
Martin McFarland
Vice-President of the Management Board/ Wiceprezes Zarządu